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  1. 行業雜談

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    干貨:上市公司并購融資的方式?。?!

    時間:2022-08-23     瀏覽量:273

    今年以來,上市公司積極運用再融資、并購重組等方式提高盈利能力,促進生產經營穩定發展。


    據同花順iFinD數據統計,再融資方面,以發行日為基準,截至5月17日,2022年以來A股上市公司再融資規模達3191億元(含增發、配股和可轉債)。并購重組方面,今年A股市場共發生1371起并購重組事件,涉及資金規模達3835億元。



    并購融資,是指并購方企業為了兼并或者收購被并購方企業而采取的融資活動。由于并購融資的特點是融資數額大,獲得渠道廣,采取方式也比較多,因而并購融資的資金來源和融資渠道對并購后企業的資本結構、公司治理結構、未來經營前景等多個方面都將產生重大影響。


    一般情況下,并購融資并不是缺錢企業的專利,即使現金流充裕的企業在并購過程中也需要融資,并購尤其是跨境并購,風險避無可避,利用一定的杠桿融資對企業好處多多,但要記住的是,融資不當通常表現為融資規模和融資成本不合理。


    盡管并購融資的劃分標準不一樣,主要的融資方式還是那幾種。通常情況下,企業做并購融資不會只采用單一渠道,而是多渠道融資。


    一、根據資金來源的不同,并購融資方式可分為內部融資和外部融資。


    1.內部融資,是指公司通過自身生產經營活動開辟資金來源,籌措并購所需的資金,主要包括企業自有資金、未使用或未分配的專項資金、應付稅款和利息等。然而采用內部融資通常會對企業經營和后續企業資金流動產生重大影響,而且內部供給的資金金額有限,很難滿足企業并購所需大額資金。故一般不作為企業并購融資的主要方式。


    2.外部融資,即企業通過一定方式從外部開辟資金來源,向本企業以外的經濟主體(包括企業現有股東和企業職員及雇員)籌措并購所需資金。


    外部融資可以再細分為直接融資和間接融資。直接融資是企業經常采用的融資渠道,它是指不通過中介機構(如銀行、證券公司等)直接由企業面向社會融資,企業可以通過發行普通股、優先股、債券、可轉換債券、認股權證等方式進行融資。間接融資即企業通過金融市場中介組織借入資金,主要包括向銀行及非銀行金融機構(如私募基金公司、信托投資公司、保險公司、證券公司)貸款。


    二、按照企業并購的融資渠道不同劃分,可以分為債務性融資、權益性融資、混合性融資及其他方式。


    1.債券性融資


    (1)金融機構借款


    金融機構借款是最傳統的并購融資方式,優點在于融資不需要監管部門審批,融資成本較低,具有稅盾效應。缺點一是增加了企業的資產負債率,產生還本付息壓力;二是企業要像銀行披露自身的經營信息;三是根據相關借款合同,可能需要相應抵質押。


    目前商業銀行并購貸款的具體用途主要是受讓現有股權、認購新增股權、或收購資產、承接相關債務等。并購貸款的申請一般流程為:項目申請—業務初評—盡職調查—風險評估—信貸審批—貸款承諾—文本制備—銀團籌組安排(如需)—放款條件落實與審核信用—股權托管與支付對價—貸款回收—貸后檢查與后評價等。


    商業銀行并購貸款重點支持的并購類型為戰略性并購,即收購人與標的公司之間具有較高的產業相關度或戰略相關性,收購人通過并購能夠獲得標的公司的研發能力、關鍵技術和工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力,以獲得短期投資收益為目的的財務性并購不是并購貸款支持方向。


    (2)發行債券


    上市公司可以發行企業債、公司債、可轉換公司債、其他債務融資工具等進行并購融資。優勢一是可以在企業繳納所得稅錢扣除,降低企業稅負;二是可以有效避免稀釋股權。缺點一是會受到相關監管機構(證監會、發改委、交易商協會)審批備案或注冊;二是債券發行過多會影響企業資產負債結構,降低企業信譽。


    2.股權性融資


    (1)發行股票


    上市公司通過發行新股或向原股東配售新股募集的資金進行并購價款的支付,一般可以分為公開增發、非公開增發、配股、優先股等。發行股票融資方式的優點一是不會增加企業負債;二是發行股票融資會讓企業資產規模擴大,也增加了企業的再融資能力。缺點一是需證監會等監管機構審批,流程較長;二是融資的用途受限;三是稀釋原股權比例,影響公司控制權;四是降低每股收益率;五是股息在企業繳納所得稅后支付,增加了企業稅負。


    (2)換股并購


    以收購方本身的股票作為并購的支付對價,獲得被并購方股權,根據換股融資方式的不同,可以分為增資換股、換股吸收合并等。換股并購融資方式的優點一是可以避免企業短期大量現金的流出,降低由于上市公司并購引發的流動性風險,也使得收購不受并購融資規模的限制,二是換股并購讓被并購方的股東成為收購方的股東,有利于并購整合。缺點一是需要經過監管機構的審核,審批手續復雜且期限較長;二是會稀釋上市公司原股東的股權比例。


    3.混合性融資


    (1)可轉換債券


    債券持有人可在一定條件下將債券轉換為上市公司的股票。在企業并購中,利用可轉債進行融資的優勢:一是可轉債的票面利率較低,財務成本低于普通債券;二是可轉換債券具有較大的靈活性,企業可以根據具體情況設計不同報酬率和不同轉換價格的可轉換債券;三是當可轉債轉換為普通股以后,債務無需償還,降低企業的財務壓力。缺點一是如果債券到期股票價格高漲,債券轉股權公司將承受損失;二是股票價格下降,債券持有人到期還本付息,會對企業的現金流產生壓力;三是可轉換債券到期轉股也會稀釋公司控制權。


    (2)認股權證


    由股份有限公司發行,能夠按照特定價格在特定的時間內購買一定數量該公司普通股票的選擇權憑證,認股權證本質上是一種普通股票的看漲期權,優點在于可以避免并購完成后被并購企業的股東成為普通股股東,延遲股權稀釋,也可以延遲支付股利;缺點是一旦行權且股票價格高于認股權證約定的價格,就會使得企業遭受一定的財務損失。此外,認股權證債券的承銷費用要高于普通債券融資。


    4.其他方式


    (1)聘用協議/咨詢協議


    并購方有時會采用部分現金加一份聘用協議或咨詢協議的方式完成收購,也就是在現金之外,新企業與原企業主簽訂個人聘用協議或咨詢協議。根據聘用或咨詢協議的總金額,并購方將相應減少現金支付的數額。采用聘用協議或咨詢協議的主要目的是保證在并購方收購后企業能夠持續穩健經營。另外,原企業主可以部分推遲繳納所得稅并使用較低的稅率。


    (2)債務承擔


    并購方往往會同意承擔被并購方部分已經到期或未到期的或有債務的方式作為支付方式,該方式遞延了現金的支付,同時,相關資金用于被并購企業的生產經營,有利于并購方提前掌握被并購企業的資產負債情況,對被并購方股東,則減少并購結束后原有融資責任的追索情況。


    (3)混合支付


    上市公司并購混合支付是在收購過程中,收購方利用多種支付工具的組合,不僅僅單獨使用現金或股票,而且還有認股權證、可轉換債券、或者債務承擔等多種方式的組合,從而達到并購交易獲取標的公司控制權的并購交易對價的支付方式,目前較為常見的是部分現金部分股權的支付方式,采用該種方式可以平衡現金和股權支付的優缺點,從而鞥能夠避免支付過多的現金,保持良好的財務狀況,又可以防止控制權轉移,從而避免單一支付方式帶來的局限性。


    香港上市公司的股權再融資方式,主要包括配售、供股、公開發售、代價發行、行使認股權證及股份認購權計劃。


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    圖片來源:香港聯交所

    1.配售


    類似A股市場的“定向增發”,定向某些機構,是由發行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批準的人士或主要供該等人士認購。


    如果發行人的現有股東已透過股東大會上的普通決議案給予發行人董事一般授權(不論是無條件或須受決議案所載明條款及條件的規限),配發或發行證券或作出可能需要發行、配發或出售證券的任何建議、協議或購股權(不論是在該項授權的持續期間或以后),但須受以下限制:即所配發或同意配發的證券總數目,不得超逾(i)發行人在一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的20%(或如屬涉及《GEM上市規則》第10.18(3)條所述情況的以介紹方式上市的安排計劃,在實行有關計劃后發行人已發行股份數目的20%)及(ii)發行人本身自授出一般授權(最高可達相等于發行人在購回授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的10%)以來所購回證券數目的總額,但發行人的現有股東已透過股東大會上的另一普通決議案給予發行人董事一般授權,以便在該20%一般授權上再增加該等回購證券。


    也就是說,在一般的情況下,上市公司在有一般性授權的情況下,只要配售新股的比例不超過股本的20%,董事會通過就可以。


    2.供股


    類似A股市場的“配股”,面向全體股東。是向現有證券持有人提出供股建議,使該等持有人可按其現時所持有的證券比例認購證券。供股毋須包銷。


    3.公開發售


    是向現有的證券持有人提出建議,使其可認購證券(不論是否按其現時所持有的證券比例),但該等證券并非以可放棄權利文件向其配發。公開售股可與配售一并進行,成為附有一項回補機制的公開售股,其中配售乃按現有證券持有人依據其現有權益比例認購部分或全部配售證券的權利進行。公開售股毋須包銷。


    4.代價發行


    類似于A股的發行股份購買資產,是發行人發行證券作為某項交易或與收購或合并或分拆行動有關的代價。


    5.行使認股權證


    認股權證,是國際證券市場上一種最初級的股票衍生產品。它是由發行人發行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內購買一定數量該公司普通股票的選擇權憑證,實質上它類似于普通股票的看漲期權。


    6.股份認購權計劃


    股份認購權計劃,是上市公司發行認股權給股東、公司雇員或行政人員,讓他們可以在一定的期限內以一定的價格(通常稱行使價)購買上市公司新股,認購權計劃的有效期通常不能超過10年,同時不得轉讓根據計劃所授予的期權。如果擁有股權者在限期內放棄行使認股權,此期權將自動失效。 


    除上述的融資方式之外,還有債權融資 (一般公司債務證券、可換股債券),還有衍生認股權證、股票掛鉤票據、及可收回牛熊證等融資方式。

    免責聲明:感謝作者辛勤的創作,版權歸作者所有。

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